三年均高负债85%、现金流已近崩盘、专利纠纷下高新企业的泰金新能狂奔科创板是否构成欺诈发行？

一家顶着"国产替代"光环冲刺科创板的企业——西安泰金新能科技股份有限公司(简称泰金新能)。顶着"西北有色金属研究院成员"的光环，宣称自己是"高端电解铜箔成套装备龙头"。这家成立24年的公司，近三年营收翻倍增长，2023年却带着92%的资产负债率跑步上市；号称技术领先，核心专利却被批量宣告无效；一边大额分红，一边现金流紧张已近崩盘。这到底是家什么样的公司？它的科创板之路又藏着多少猫腻？
　　一、二十年老店的募资野心
　　泰金新能的故事始于2000年11月，这家扎根西安的企业，主营业务涵盖高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封接制品的研发、设计、生产及销售。根据招股书宣传，公司是"国际上能够提供高性能电子电路铜箔和极薄锂电铜箔生产线整体解决方案的龙头企业"，产品应用于新能源汽车、5G通信等热门领域。此次冲刺科创板，公司拟募集金15亿元，计划投入三大项目：绿色电解用高端智能成套装备产业化项目、高性能复合涂层钛电极材料产业化项目、企业研发中心建设项目，另有1.33亿元明确用于补充流动资金。看似光鲜的募资计划背后，截至招股书签署日，这三个自建项目连土地使用权都还没拿到，只靠一份与管委会的《入区协议》画饼充饥。
　　这当然引起监管的重视。
　　二、监管问询直击七寸：高负债、专利纠纷成焦点
　　对此，上交所的两轮问询函如同手术刀般精准切入了泰金新能的命门，从公开回复来看，监管层主要聚焦于以下核心问题：
　　一是财务结构异常，资产负债率长期维持在90%以上，2024年末流动比率仅1.07、速动比率0.37，远低于行业平均水平；二是经营现金流断崖式恶化，2024年由正转负净流出4.7亿元，同比暴跌324%；三是核心客户经营恶化，嘉元科技、中一科技等前五大客户2024年普遍陷入亏损，导致应收账款高达6.81亿元且回款放缓；四是7项核心专利被宣告无效引发的技术真实性质疑；五是研发投入强度不足，与科创板"硬科技"定位存在明显差距；六是历史股权代持比例曾高达44.98%的合规问题；七是关联交易定价公允性及业务独立性问题。 　　一家顶着"国产替代"光环冲刺科创板的企业——西安泰金新能科技股份有限公司(简称泰金新能)。顶着"西北有色金属研究院成员"的光环，宣称自己是"高端电解铜箔成套装备龙头"。这家成立24年的公司，近三年营收翻倍增长，2023年却带着92%的资产负债率跑步上市；号称技术领先，核心专利却被批量宣告无效；一边大额分红，一边现金流紧张已近崩盘。这到底是家什么样的公司？它的科创板之路又藏着多少猫腻？
　　一、二十年老店的募资野心
　　泰金新能的故事始于2000年11月，这家扎根西安的企业，主营业务涵盖高端绿色电解成套装备、钛电极以及金属玻璃封接制品的研发、设计、生产及销售。根据招股书宣传，公司是"国际上能够提供高性能电子电路铜箔和极薄锂电铜箔生产线整体解决方案的龙头企业"，产品应用于新能源汽车、5G通信等热门领域。此次冲刺科创板，公司拟募集金15亿元，计划投入三大项目：绿色电解用高端智能成套装备产业化项目、高性能复合涂层钛电极材料产业化项目、企业研发中心建设项目，另有1.33亿元明确用于补充流动资金。看似光鲜的募资计划背后，截至招股书签署日，这三个自建项目连土地使用权都还没拿到，只靠一份与管委会的《入区协议》画饼充饥。
　　这当然引起监管的重视。
　　二、监管问询直击七寸：高负债、专利纠纷成焦点
　　对此，上交所的两轮问询函如同手术刀般精准切入了泰金新能的命门，从公开回复来看，监管层主要聚焦于以下核心问题：
　　一是财务结构异常，资产负债率长期维持在90%以上，2024年末流动比率仅1.07、速动比率0.37，远低于行业平均水平；二是经营现金流断崖式恶化，2024年由正转负净流出4.7亿元，同比暴跌324%；三是核心客户经营恶化，嘉元科技、中一科技等前五大客户2024年普遍陷入亏损，导致应收账款高达6.81亿元且回款放缓；四是7项核心专利被宣告无效引发的技术真实性质疑；五是研发投入强度不足，与科创板"硬科技"定位存在明显差距；六是历史股权代持比例曾高达44.98%的合规问题；七是关联交易定价公允性及业务独立性问题。
　　这七个问题相互交织，勾勒出一幅令投资者不安的图景：一家依靠客户预付款维持运营、技术根基不稳却急于上市圈钱的企业形象跃然纸上。
　　三、繁荣表象下资金链崩溃在即
　　(一)增长神话下92%的高负债，背后是分红与现金流即将奔溃恶性循环
　　泰金新能要上市，底气是他的营收与利润，近三年的财务数据呈现出诡异的"冰火两重天"：营业收入从2022年的10.05亿元飙升至2024年的21.94亿元，复合增速高达47.78%；归母净利润从0.98亿元增长至1.95亿元，这样的业绩表面上的确厉害。
　　可是，与业绩增长如此顺利相比的背后，公司合并资产负债率在2022-2024年竟然高达91.35%、92.04%，85%,前两年高于90%，即使2024年依然高达85%，这样的负债水平在制造业简直闻所未闻！
　　在这样高负债下，公司的做法令人瞠目结舌。泰金新能的股东却在忙着分红套现。2022年度，公司向股东派发现金红利6000万元，导致当年近三分之二的净利润被分红。更值得玩味的是，公司在申报材料中对2021年分红金额的披露存在矛盾：前次申报称分红1272.96万元，本次申报却改口为0元，理由是"按照分红所属年度列示"。1272.96万元就一句话就没了踪影，这种数据腾挪术难以掩盖股东急于套现的事实，在公司亟需资金发展的阶段，大额分红无疑加剧了财务紧张。
　　与此同时，公司开始大手笔借钱，甚至不惜违规操作，2022年公司通过供应商取得银行贷款2000万元，其中1730万元转回公司账户使用，导致有息债务规模持续扩大，截至2024年末达到4.84亿元。其危险在于，公司对客户预付款形成了严重依赖——2022-2024年合同负债余额分别为15.70亿元、23.83亿元和14.65亿元，占总负债比重长期过半。这种"寅吃卯粮"的模式在行业景气时尚可维持，但一旦下游需求放缓，资金链立刻面临断裂风险。
　　那么，为何其负债率越来越高，负债额越来越大，这与其客户也有关系。泰金新能的客户集中风险极为突出，2021-2024年前五大客户销售占比34.73%、44.32%、57.19%、47.70%，存在的问题是，而这些核心客户的经营状况正在急剧恶化：嘉元科技、中一科技、德福科技等2023年净利润下滑，2024年嘉元科技在营收增长31.27%情况下年净利润亏损2.39亿元，中一科技2024年净亏损8419.59万元，德福科技2024年亏损2.45亿元下降284.8%，客户自身难保直接导致泰金新能的回款周期拉长，2024年新签合同骤减导致预收款减少7.17亿元，应收账款余额攀升至6.81亿元也就不足为奇了。
　　但是，为维持生产，公司不得不加大采购规模，2024年度购买商品、接受劳务支付的现金较2023年增加1.96亿元。可是，资金紧张使其无力支付供应商货款，形成了客户欠我钱-我就借钱—借钱不够-就欠供应商钱的循环。
　　更严重的是，客户减少订单，生产一直不能断，货物只能积压，公司存货规模从2021年的5.05亿元暴增至2023年的26.67亿元，两年增幅高达428%，其中发出商品占比从39.21%飙升至74.54%。2024年这一趋势并未扭转，大量产品发出后因客户资金问题无法验收确认收入，导致存货积压如雪球般越滚越大。
　　最后，终于导致现金流崩盘的致命一击，这套"客户预付款-扩大生产-拖欠供应商-存货积压-客户回款恶化"的闭环终于在2024年断裂。由于新签设备类合同减少，当年收取的定金及进度款较上年减少约7.17亿元，经营活动现金流从2021年的净流入2.10亿元骤变为2024年净流出4.70亿元。也就是现金流已经净流出了。公司在回复问询时将原因归咎于行业周期，但数据显示这是长期财务结构失衡的必然结果。
　　招股书里说尽公司的成长，但是没有明确背后竟然到了现金流即将崩溃的地步，却依然大手笔向市场伸手募资。这种状况已涉嫌违反《证券法》关于信息披露的多项规定。根据《证券法》第二十条，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。泰金新能在招股书中虽披露了高负债率，但将其解释为"行业特性"，未充分揭示合同负债依赖风险及客户亏损可能引发的连锁反应。《证券法》百八十一条明确规定，发行人在招股说明书等文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，尚未发行证券的，处以200万元以上2000万元以下的罚款；已经发行证券的，处以募集资金金额1%以上10%以下的罚款。
　　而且，从财务数据勾稽关系看，公司2024年营收21.94亿元、净利润1.95亿元与经营现金流净流出4.7亿元存在严重背离，这种异常情况未在招股书中作出充分解释。下文结合7项核心专利被宣告无效却声称"不影响技术实力"的情况，已构成《证券法》所禁止的"重大遗漏"和"误导性陈述"。若上市后被认定存在欺诈发行，所有投资者均可依据《证券法》第五十五条要求赔偿损失。
　　(二)国产替代光环下的科创谎言：专利纠纷与研发不足的双重打击
　　泰金新能在招股书中将自己包装成"替代进口、填补空白"的技术领军者，声称符合科创板"硬科技"定位。但问询函揭露的真相却与此形成辛辣讽刺。
　　首先是专利无效的技术泡沫击穿了这一说法。
　　2024年8月，自然人赵亚峰对泰金新能及其子公司的12项专利提出无效宣告请求，结果7项专利被宣告无效，仅有5项维持有效。令人震惊的是，公司在回复中轻描淡写地表示"不会对生产经营造成负面影响"，这种态度与其"技术先进"的宣传形成巨大反差。
　　专利是科创企业的生命线，7项核心专利被宣告无效意味着什么？意味着这些技术要么不具备新颖性，要么属于现有技术的简单改进。在铜箔生产设备这一高度依赖技术壁垒的行业，核心专利失效将直接导致产品竞争力下降，甚至可能引发侵权诉讼风险。公司却试图淡化这一重大不利事项，明显涉嫌信息披露违规。其次，当然，公司研发投入也存在致命短板，科创板对企业的研发投入有明确要求，"科创板八条"及配套指引规定，"高研发投入"企业需满足最近三年平均研发投入占营业收入比例不低于15%，或累计研发投入不低于3亿元。泰金新能的表现如何？
　　2022-2024年研发费用分别为3755.39万元、4854.30万元和7183.97万元，累计仅1.58亿元，远未达到3亿元标准；研发费用率在2023年没有达到科创板3%的标准，其余两年也仅仅擦边。(2022年3.74%、2023年2.91%、2024年3.27%，)不仅远低于15%的红线，甚至低于制造业平均水平。况且公司号称高新技术企业，按照标准，高新技术企业研发投入也需要达到3%，这两点泰金新能都没有达标。
　　值得警惕的是，公司研发人员占比仅17.57%，在科创板企业中处于下游水平。这种研发投入强度与其"高新技术企业"身份严重不符，也与其募资15亿元中的"企业研发中心建设项目"形成讽刺——自己都舍不得投钱搞研发，凭什么让投资者买单？
　　《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确要求，科创板企业需"主要依靠核心技术开展生产经营"。泰金新能在核心专利失效、研发投入不足的情况下，强行申报科创板，已违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》关于科创属性的基本要求。这种"伪科创"行为若成功上市，将严重损害科创板的定位严肃性。
　　(三)隐藏的合规雷区：代持疑云与关联交易非关联化
　　除了财务和技术问题，泰金新能的公司治理同样存在重大隐患。问询资料显示，公司报告期内股权代持比例一度高达44.98%，这一比例在拟上市公司中极为罕见。股权代持往往隐藏着利益输送、股权不清等问题，虽然公司声称已解决，但如此高比例的代持历史难免让投资者质疑其股权结构的真实性和稳定性。
　　关联交易方面，泰金新能与控股股东西北有色金属研究院控制的企业存在频繁交易。尽管公司强调交易"遵循公平、公开、公正的定价原则"，但未披露具体定价依据和可比市场价格。在客户集中度过高的背景下，关联交易非关联化操作的风险不容忽视，这可能成为调节利润、粉饰业绩的灰色通道。
　　泰金新能的科创板冲刺之路，本质上是一场用高负债赌未来的危险游戏。公司通过客户预付款维持高增长假象，却掩盖了股东套现、客户亏损、供应商欠款、专利失效等致命问题。85%的资产负债率如同达摩克利斯之剑悬在头顶，4.7亿元的现金流净流出则预示着流动性危机已近在眼前。
　　这家号称"国产替代"的企业，在研发投入上吝啬小气，在股东分红上却出手阔绰；在专利被无效后嘴硬逞强，在信息披露中避重就轻。这样的公司若成功登陆科创板，不仅是对投资者的不负责任，更是对科创板"硬科技"定位的亵渎。
　　监管层的问询已经撕开了泰金新能的伪装，投资者更应保持清醒。在注册制背景下，任何试图通过财务操纵和概念炒作蒙混过关的企业，最终都将受到市场和法律的严惩。泰金新能的故事警示我们：远离那些只讲故事不练内功、只顾圈钱不顾风险的伪科创企业，才是对自己资金最基本的保护。 加载全文