股市必读：焦作万方(000612)股东户数6.14万户，较上期减少1.92%

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截至2025年8月22日收盘，焦作万方(000612)报收于9.2元，下跌0.33%，换手率2.28%，成交量27.18万手，成交额2.5亿元。

• 交易信息汇总：8月22日主力资金净流出887.02万元，散户资金净流入2172.59万元。
• 股本股东变化：截至2025年8月20日，公司股东户数减少1201户，户均持股数量增加至1.94万股。
• 公司公告汇总：焦作万方拟通过发行股份方式购买三门峡铝业99.4375%股权，交易金额为3,194,926.88万元，发行价格为5.39元/股，发行股份数量总计5,927,508,108股。

8月22日主力资金净流出887.02万元，占总成交额3.55%；游资资金净流出1285.57万元，占总成交额5.14%；散户资金净流入2172.59万元，占总成交额8.68%。

近日焦作万方披露，截至2025年8月20日公司股东户数为6.14万户，较8月8日减少1201.0户，减幅为1.92%。户均持股数量由上期的1.9万股增加至1.94万股，户均持股市值为18.14万元。

第十届董事会第二次会议决议公告

焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议于2025年8月22日召开，会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，调整后的交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业(有限合伙)”，标的资产为开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权，取消募集配套资金。- 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，公司拟通过发行股份方式购买三门峡铝业99.4375%股权。- 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格为5.39元/股，发行股份数量总计5,927,508,108股。- 审议通过《关于

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截至2025年8月22日收盘，焦作万方(000612)报收于9.2元，下跌0.33%，换手率2.28%，成交量27.18万手，成交额2.5亿元。

• 交易信息汇总：8月22日主力资金净流出887.02万元，散户资金净流入2172.59万元。
• 股本股东变化：截至2025年8月20日，公司股东户数减少1201户，户均持股数量增加至1.94万股。
• 公司公告汇总：焦作万方拟通过发行股份方式购买三门峡铝业99.4375%股权，交易金额为3,194,926.88万元，发行价格为5.39元/股，发行股份数量总计5,927,508,108股。

8月22日主力资金净流出887.02万元，占总成交额3.55%；游资资金净流出1285.57万元，占总成交额5.14%；散户资金净流入2172.59万元，占总成交额8.68%。

近日焦作万方披露，截至2025年8月20日公司股东户数为6.14万户，较8月8日减少1201.0户，减幅为1.92%。户均持股数量由上期的1.9万股增加至1.94万股，户均持股市值为18.14万元。

第十届董事会第二次会议决议公告

焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会第二次会议于2025年8月22日召开，会议审议通过多项议案，主要内容包括：- 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，调整后的交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业(有限合伙)”，标的资产为开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权，取消募集配套资金。- 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》，公司拟通过发行股份方式购买三门峡铝业99.4375%股权。- 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，发行股份种类为A股，每股面值1.00元，发行价格为5.39元/股，发行股份数量总计5,927,508,108股。- 审议通过《关于及其摘要的议案》。- 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》。- 审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》。- 审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。会议还审议通过了关于召开公司临时股东会审议本次交易相关事项的议案，定于2025年9月9日召开临时股东会。

第十届董事会独立董事专门会议2025年次会议审核意见

焦作万方铝业股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年次会议于2025年8月22日召开，会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易事项，并形成以下审核意见：- 公司符合相关法律法规关于上市公司发行股份购买资产的各项条件。- 本次交易方案合理、具备可操作性，有利于完善业务结构，提高盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划。- 编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及摘要、签署的《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》符合相关规定。- 本次交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市，关联董事和股东需回避表决。- 标的资产定价方式公允，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。- 符合《重组管理办法》第十一条、第十三条和第四十三条、第四十四条相关规定。- 公司对即期回报摊薄影响进行了分析并制定填补措施。- 已履行现阶段必需的法定程序和信息披露义务。- 本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。综上，同意公司本次交易整体安排，并提交公司董事会审议。

中国银河证券股份有限公司关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的核查意见

中国银河证券股份有限公司接受焦作万方铝业股份有限公司委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易的独立财务顾问。核查结果显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的相关标准。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司采取了严格有效的保密措施，及时编制并签署交易进程备忘录，申请停牌后及时对内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。经核查，本独立财务顾问认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动的情况。

中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见

中国银河证券股份有限公司担任焦作万方铝业股份有限公司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易的独立财务顾问。根据相关规定，银河证券核查了本次交易是否符合板块定位要求并发表意见。标的公司三门峡铝业成立于2003年，是国内成功利用国产铝矾土生产氧化铝的民营企业，主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售。三门峡铝业在国内铝产业中占据重要地位，拥有氧化铝权益产能1,028万吨/年，电解铝权益产能超100万吨/年，金属镓产能290吨/年，烧碱产能50万吨/年。独立财务顾问认为，标的公司符合板块定位要求，本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求。

中国银河证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中国银河证券股份有限公司接受焦作万方铝业股份有限公司委托，担任其向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易的独立财务顾问。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)，银河证券对本次交易中聘请第三方的行为进行了核查。核查结果显示，银河证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。焦作万方已聘请的第三方中介机构包括：华泰联合证券有限责任公司和中国银河证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，天健会计师事务所为审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。此外，焦作万方还聘请了境外律师White&Case对标的公司的境外子公司进行核查并出具法律意见，以及北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述聘请行为外，焦作万方不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。综上所述，银河证券认为本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

中国银河证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司股权暨关联交易。2025年3月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了相关预案。2025年8月22日，第十届董事会第二次会议审议通过了调整后的交易方案，主要包括：交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业(有限合伙)”，标的资产由三门峡铝业100%股权调整为99.4375%股权，取消募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，减少交易对象及标的资产份额、取消募集配套资金不构成重大调整。调整后的方案已经公司独立董事审议通过，尚需提交股东大会审议批准。中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问，认为本次交易方案调整不构成重大调整。

上市公司最近一年一期的备考财务报告及其审计报告

焦作万方铝业股份有限公司发布重大资产重组公告，拟通过发行股份方式购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权，交易金额为3,194,926.88万元，发行价格为5.39元/股。本次发行股份数量总计5,927,508,108股。锦江集团等主要交易对方取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。备考合并财务报表显示，2024年度和2025年1-4月，公司营业收入分别为42,004,395,806.80元和13,256,498,451.14元，营业成本分别为30,178,723,566.22元和10,233,450,515.81元。公司主要业务为铝冶炼及加工，产品包括电解铝液、铝锭、铝合金制品及电。备考合并财务报表假设重大资产重组已于2024年1月1日完成。公司2024年度实现净利润1,284,962,722.38元，2025年1-4月实现净利润306,334,115.68元。公司期末货币资金为6,278,036,597.84元，应收账款为143,891,177.37元，存货为5,811,897,074.56元。公司2024年度确认的股份支付费用为42,474,337.90元。此外，公司2024年度确认的政府补助为58,845,880.47元，2025年1-4月为8,870,125.06元。公司2024年度所得税费用为2,372,246,103.41元，2025年1-4月为648,590,812.70元。公司期末总资产为32,696,370,210.59元，总负债为19,412,136,475.73元。公司期末归属于母公司所有者权益为24,055,155,590.61元。

拟购买资产最近三年及一期审计报告

开曼铝业(三门峡)有限公司的审计报告显示，公司财务报表涵盖2022年至2025年4月的合并及母公司资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。审计认为财务报表公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。关键审计事项包括收入确认和存货可变现净值。收入主要来自氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓的生产和销售，2022年至2025年1-4月营业收入分别为2,374,436.06万元、2,516,285.44万元、3,553,921.05万元和1,118,086.87万元。存货账面价值在2022年至2025年4月分别为343,037.28万元、386,643.88万元、553,753.68万元和537,929.62万元。公司采用成本与可变现净值孰低计量存货，管理层对存货可变现净值的估计涉及重大判断。审计还强调了对收入确认和存货可变现净值的多项审计程序，确保财务报表的准确性。此外，公司治理层负责监督财务报告过程，注册会计师对财务报表审计承担责任，确保财务报表不存在重大错报。

拟购买资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制，评估对象为开曼铝业(三门峡)有限公司的股东全部权益价值，评估基准日为2025年4月30日。评估目的为焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产，提供价值参考依据。评估方法采用市场法和收益法，最终选用收益法评估结果。开曼铝业(三门峡)有限公司母公司口径总资产账面价值为2413446.42万元，总负债账面价值为893045.73万元，股东全部权益账面价值为1520400.69万元。合并口径总资产账面价值为3719168.28万元，总负债账面价值为1865830.84万元，合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值为1765741.13万元。收益法评估后的股东全部权益价值为3213600.00万元，增值额为1447858.87万元，增值率为82.00%。评估过程中发现，三门峡铝业及其下属子公司存在部分房屋建筑物和土地使用权未办理不动产权证、部分资产已设定抵押、部分存单存在质押、部分子公司认缴注册资本尚未足额缴纳、子公司股权存在质押、参股公司减资等事项，本次评估未考虑这些事项对评估结论的影响。此外，三门峡铝业及其中国境内控股下属公司拥有221项授权专利、9项软件著作权、6项商标和8项域名，均为账外资产。评估结论的有效期为自评估基准日2025年4月30日至2026年4月29日。

华泰联合证券有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见

华泰联合证券有限责任公司对焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。上市公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易。为防止内幕消息泄露，上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了相关保密措施及保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司在筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，控制参与人员范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。经核查，独立财务顾问认为上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了保密制度，采取了必要的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明

焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易。2025年3月14日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了相关预案并于次日披露。2025年8月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。草案对比预案主要差异包括：增加了相关证券服务机构及人员声明，更新了上市公司和交易对方声明；增加了部分释义内容；根据审计、评估结果更新重组方案、对上市公司影响等内容；删除了未完成审计、评估工作的风险提示；更新了交易背景、具体方案、决策过程等；新增了交易对方历史沿革、财务状况、关联关系等信息；新增了标的公司历史沿革、员工及社会保障情况等；新增了交易标的业务与技术章节；新增了发行股份情况、资产评估作价、主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、中介机构意见、备查文件、声明与承诺等章节。

中国银河证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条和深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第三十条规定情形的核查意见

中国银河证券股份有限公司接受焦作万方铝业股份有限公司委托，担任上市公司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形进行核查并发表意见：截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在上述法规规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

收购报告书摘要

焦作万方铝业股份有限公司收购报告书摘要显示，收购人为杭州锦江集团有限公司，一致行动人包括杭州正才控股集团有限公司、浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司、宁波中曼科技管理有限公司和浙江安晟控股有限公司。本次收购涉及上市公司发行新股购买开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权，交易金额为3,194,926.88万元。收购完成后，锦江集团将成为上市公司控股股东，钭正刚仍为实际控制人。收购人及其一致行动人承诺36个月内不转让本次发行的新股。本次收购将导致收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份超过30%，触发要约收购义务，但根据相关规定，经上市公司股东会批准后可免于发出要约。本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等。

中国银河证券股份有限公司关于本次交易构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市情形的核查意见

中国银河证券股份有限公司担任焦作万方铝业股份有限公司(简称“焦作万方”)向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业(三门峡)有限公司(简称“三门峡铝业”)99.4375%股权暨关联交易的独立财务顾问。本次交易前36个月内，焦作万方由无实际控制人变更为钭正刚先生为实际控制人。2025年3月19日，焦作万方召开2025年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此钭正刚先生成为实际控制人。本次交易中，焦作万方拟收购三门峡铝业99.4

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